吉布提共和国第N.103/年/05/5ème法律
关于免税区商业公司法
引言
第一条：建立两类新的吉布提私营法人：
-免税区个人有限责任企业，也称为“FREE ZONE ESTABLISHMENT”，缩写为“FZE”。
-免税区有限责任公司，也称为“FREE ZONE COMPAGNIE”,缩写为“FZCO”。
上述两类法人受免税区法、免税区章程及本法条款管理。
第二条：合法成立的吉布提公司或外国公司，包括“OFFSHORE”公司，均可在免税区通过创建公司的分公司，或组建名为“FZE”或“FZCO”的免税区商业公司在免税区内运营，但须符合本法、免税区法和免税区章程的条款
第三条：免税区内的分公司、“FZE”和“FZCO”均称为免税区商业公司。
上述公司总部须设于吉布提免税区范围。
免税区商业公司总部由一个免税区移至另一个免税区不引起新的法人产生。
但是，这一转移须在管理局完成行政手续。
第四条：免税区商业公司的期限不得超过99年。
第五条：管理局持有免税区商业注册簿。
为管理免税商业公司，管理局建立属于各类公司形式的免税区商业注册簿。
第六条：免税区商业公司在管理局免税区商业注册簿内注册后享有法人资格。
所有免税区商业公司成立所需手续以及公司登记所需完成的文件清单由免税区章程颁布。
第七条：在免税区商业公司组建但尚未取得法人资格期间，以其名义活动的人须对其行为负连带责任，除非公司在其合法组建和注册后继续上述承诺，则上述承诺视为在开始即获公司认同。
第一编 免税区有限责任公司
第一章：组建和注册
第八条：免税区有限责任公司可由任何吉布提或外国、国有或私营、自然人或法人组建。
股东数不得少于2人。
管理局可颁发条例确定股东最多数目。
第九条：免税区有限责任公司由股东组成，股东仅根据其投资额承担损失。
第十条：免税区有限责任公司或“FZCO”，根据免税区运营许可证的条款和条件，以及管理局根据免税区现行法律和规章通过的其他措施，在免税区内以管理局合法许可的商业、工业或服务为目的。
FZCO拥有进行有益于其公司目的的任何金融活动，特别是贷款、担保、银行交易或金融交易，最广泛的权力。
FZCO享有在吉布提国内和国外持有资产和资本以及投资的自由。
第十一条：免税区有限责任公司应有公司名称，之后标注“FZCO”。
免税区有限责任公司名称在正式登记入“FZCO”类公司免税区商业注册簿前，应先由免税区批准。
免税区有限责任公司股东可通过决议改变公司名称，但新名称需经管理局批准。
任何公司名称的改变都将正式登记入“FZCO”类公司免税区商业注册簿并自注册之日起生效。管理局注册办公室将发放企业名称变更证明。
第十二条：在任何时间，为便于管理局管理和沟通，任何免税区有限责任公司总部应在其注册的免税区内拥有长期办公地点。
任何地址的变更应通知管理局注册办公室并记入注册簿。
FZCO类公司可在除其总部所在免税区外的吉布提共和国的任何一个免税区或国外设立分公司。
第十三条：在公司所有的正式法定文件、合同、声明、发票、信件和印刷品中，除公司名称外，须注明：
-公司是根据本法组建且为有限责任；
-公司是免税区有限责任公司或“FZCO”。
第十四条：免税区有限责任公司不能公开募集存款，或为认购该公司股份、股票、债券、债务而向公众提供任何赠送。
第十五条：组建免税区有限责任公司的请求需根据本法和管理局颁布规章，同时向管理局提交免税区经营许可申请和组建公司必须的所有文件。
第十六条：在管理局注册办公室收到请求之日起30天内，管理局书面驳回投资者或申请人，或要求其满足第十五条要求的补充条件。
第十七条：在批准免税区有限责任公司组建申请并对公司资本认购和实缴核实后，管理局确保将企业信息转至商业登记簿。
管理局向上述企业发放成立证明。
第十八条：每份成立证明须注明免税区有限责任公司在注册簿中的注册日期。
第二章：公司资本-股票
A.公司资本
第十九条：免税区有限责任公司资本应以美元或吉布提法郎确定。最低资本为7万美元或等值吉布提法郎。
第二十条：公司资本以编号股票分配。每一股根据管理局章程确定其美元或吉布提法郎的名义价值。
按管理局颁布的免税区规章形式，每一股票证代表一股股票。
第二十一条：免税区有限责任公司资本原则上应完全以货币形式付清，除非管理局允许以实物股，或实物股和现金股混合的方式缴纳。
违反单纯现金股原则须遵守免税区规章要求的条件。
第二十二条：免税区有限责任公司资本金额可经管理局事先批准并由其股东决议变更。
公司资本金额的任何改变须计入商业企业注册簿，自注册之日起生效。
B.股票
第二十三条：免税区有限责任公司不得发售任何股票，除非公司资本完全不受股票束缚。
第二十四条：免税区有限责任公司发行的所有股票属同一等级。
第二十五条：免税区有限责任公司不得在其资本中持有其自身股票。但是它可以根据吉布提共和国现行法律法规，持有免税区另一有限公司的所有股票或其他公司的股票或股份。
第二十六条：免税区有限责任公司填写并向公司股民发放代表其所持有公司资本的股票证。
第二十七条：管理局在注册簿中加入公司发行股票的数目、金额和持有人姓名。
股票以不记名证券形式发放。
C.股票转让
第二十八条：FZCO公司股票的转让只能根据由受让人和免税区有限责任公司秘书正式签署的转让证书或转让单进行。
任何股票转让自免税区商业注册簿注册日起生效。
D.股票所有权
第二十九条：任何免税区有限责任公司须持有一本注册簿，记录关于公司股民、股票所有权以及变更的信息。
任何变更都应通告管理局注册办公室，以尽快登记入注册簿。
第三章：合同
第三十条：免税区有限责任公司董事或其特别代表为公司签署合同、商业票据和金融文书的条件由管理局颁布的免税区规章确定。
公司的章程可包含比免税区规章更加严格的条款，但不得针对第三方。
第四章：公司账目和审计
第三十一条：每个免税区有限责任公司的第一个财政年度自公司成立证明中注明的注册日起开始。
公司的财政年度期限通过决议由董事会确定，但第一个财政年度不得超过18个月并不低于6个月。
第三十二条：每个公司的董事在每个财政年度结束后准备资产负债表和损失收益帐目。
第三十三条：每个公司的年度账目应获得其股民批准，并至少有一名董事签署。
第三十四条：免税区有限责任公司应指定管理局授权审计师名单中的一名审计师核查每年帐目。
股民、董事、经理、雇员或其他任何除授权审计师外因职务收取公司薪金的人员，以及他们的配偶、亲属或两代内姻亲不得成为该公司审计师。
第三十五条：根据管理局颁布规章条款，审计师证明资产负债表、损失收益帐目以及所附会计文件的合法真实性。
审计师向股民和董事会通报任何的不合法和不真实情况。
第三十六条：经股民批准后，公司向管理局注册办公室递交一份年度帐务和审计师报告副本。
第三十七条：审计师及其助手和专家对其由于职业原因获知的事实、文件和信息保守秘密，但管理局对免税区法律规章遵守情况的监管不在此限。
第五章：担保
第三十八条：股民可抵押其持有的所有股票（不是一部分）给任何债权人，以保证偿还已产生或将产生的公司或该股民的债务。
抵押证书须按管理局规章规定形式办理，并告知管理局；该证书自登记入管理局注册办公室注册簿之日起对第三者生效。
第三十九条：公司依据吉布提共和国现行法律规定，为保证向债权人偿还公司债务或为公司利益，可给予任何担保、抵押、债券或交易转移。
担保证书须按管理局规章规定形式办理，并告知管理局；该证书自登记入管理局注册办公室注册簿之日起对第三者生效。
第四十条：免税区有限责任公司董事会须在其总部留有公司债务登记簿，并加入所有关于股票抵押或其他负担的详细信息。
第四十一条：第三十八、三十九条规定的任何担保的修改或撤销需向公司和注册办公室通告，并记入相应的注册簿。
第六章：股民的权利和义务
第四十二条：免税区有限责任公司债务只由其公司资产担保；股民只担保其投资。
第四十三条：根据公司章程或免税区条例，股民按比例获得全体股民可分配的净利润。
公司清算时，股民有权按比例获得清算资产。
利润和清算份额按注入公司资产的比例计算。
第四十四条：股民有权参加集体决定。
第四十五条：在增资的情况下，公司章程可规定股民的优先认购权。
第四十六条：免税区规章或公司章程确定应由股民集体做出的决定，做出集体决定的形式和条件。
上述条款同时规定股民委派代表出席的条件。
第四十七条：董事会的年度账目和管理须至少每年一次由股民审查。后者有权至少每年一次要求调阅公司帐册和文件。
第四十八条：如公司章程无其他规定，股民的一般决定由股票所代表票数的绝对多数通过。
但是，如下情况需要以至少三分之二多数票作出特别集体决定：
-公司章程的修改；
-资本的增加或减少；公司的合并、分裂或解散；
-公司形式的改变。
第四十九条：免税区有限责任公司章程，或免税区规章规定股票转让条件。此种转让须有书面的转让证书或转让清单。
任何股票转让须经管理局事先同意。
公司章程可规定股民需遵守的转让其股票的条件。也可规定该股民投票权中止，只要其未进行这一转让。
第五十条：任何股票转让须告知注册办公室。
股票转让自注册之日起生效。
任何违反免税区规章和条例的转让无效。
第五十一条：免税区有限责任公司由至少两人组成的董事会管理，董事会内可指定一名主席和一名秘书。
主席和秘书之职可由一名自身为自然人的董事兼任。
股东可在股东内部或外部选择。
第五十二条：董事或由公司章程，或由股东决议任命。
公司章程确定董事任命、履新、辞职和解职的条件，以及董事会运行条件。
第五十三条：董事、董事会主席和秘书的任命、解职应根据免税区规章通告注册办公室，以记入商业注册簿。
第五十四条：任何免税区有限责任公司都应在其总部持有其董事和秘书的登记簿，注明与其相关的身份、地址和之后的变更情况。
第五十五条：免税区规章可规定董事和董事会主席居留条件。
第五十六条：董事会被赋予最广泛的权力，以在任何情况下以公司名义行事；董事会在公司目的范围内，并在除本法中明确赋予给股东的权力之外行使其权力。
在与第三者关系中，公司须对董事会超越权限的行为负责，除非其证明第三者已经知道或不可能不知道董事会的权限。
公司章程中规定的董事会权限对第三者无对抗力。
第五十七条：董事在其内部指定一名主席，后者被赋予代表公司的权力。
B.董事会议
第五十八条：任何一名董事均可召开董事会议。董事会决议仅在其半数以上成员到会情况下有效。
决议有多数票通过，每名董事拥有一票。
主席拥有决定性一票。
任何董事可在其他董事中指定一名代表，该代表根据其指示投票，如有必要，与其本人投票分离。
第五十九条：董事会决议可源于一份会议纪要，或其他任何在公司章程，及/或免税区章程规定条件下由董事签署的任何文件。
第六十条：秘书负责保管董事会决议或股东决议的远见，并持有登记簿。
C.纪要
第六十一条：董事会决议或纪要的副本送至管理局注册办公室，以尽快将其中信息登记入商业企业注册簿。
第八章：改制-解散
第六十二条：在管理局事先同意下，免税区有限责任公司可转为另一形式的公司，无需创立新的法人。
改制由股东特别决议决定，审计师报告证明公司资产至少等于公司资本。
公司章程可规定改制须由全体股东一致同意。
第六十三条：公司的提前解散需源于：
-全体股东的特别决议；
-到期；
-破产决定或司法清算；
-管理局依据第七十一条作出的决定。
一名股东的破产或死亡不导致公司的解散。
第六十四条：如根据帐务文件确认的损失，公司的净资产低于公司资本的一半，则董事会须在此帐务文件批准后的十五天内向注册办公司通报，股东有四个月的时间决定或者解散公司，或者在管理局规定的期限内，采取适宜措施补救，使净资产至少等于公司资本的一半，以继续维持公司。
第六十五条：所有股票集中至一人不必然引起公司解散，但须由该股东通知注册办公室。
该股东在管理局规定期限内使公司状况合法化。
第九章：清算
第六十六条：免税区有限责任公司自其解散开始清算，不论解散原因如何。
其公司名称后标注“公司清算中”。
公司法人在清算时继续存在，直至公司关闭。
公司解散登记入免税区商业注册簿后对第三者产生效应。
第六十七条：公司章程，或股东决议指定清算人，以及他的权力、职责期限，第七十二条规定不在此限。
第六十八条：股东在清算结束时对最终帐目作出裁定。
与解散或清算相关的股东决议和清算账目应在其批准后交至注册办公室，并在免税区商业登记簿上发布。
第六十九条：清算中的公司的全部或部分资产转让给清算人及其雇员、配偶或直系尊、卑亲属是禁止的。
第十章：破产-司法清算-管理局注销
第七十条：在免税区有限责任公司停止缴纳费用的情况下，管理局可向吉布提法院提起诉讼，已展开破产程序或司法资产清算。
免税区执行吉布提法院下达的破产或清算判决，将上述公司从免税区商业注册簿中注销。
起诉终止程序不适用于免税区。
第七十一条：在第九十一条规定的调查员报告提交后，且管理局要求公司不低于一个月时间内使其状态合法化的催告无效，管理局确认公司非法经营或违反公共秩序的情况下，免税区有限责任公司也可被管理局正式从免税区商业注册簿中注销。
第七十二条：在第六十六条、七十条、七十一条规定情况下，免税区有限责任公司的商业或其他活动应当停止。
在第六十六条和七十一条规定情况下，股东或管理局须确保公司由一名管理局授权的帐务专家清算，称为“清算人”，其应：
-确保清算在合理的时间内组织和规划；
-考虑所清算公司的资产情况，建立资产负债表，收回债权并支付雇员和债权人；
-根据公司股东责任范围，准备预付金以进行支付或使企业免于债务、责任、义务或异议；
-向股东发放所有的剩余资产或资金；
-根据清算，拟定关于所进行活动和签署交易的汇报；
-向管理局注册办公室转交报告副本。
该报告的所有细节需记入免税区商业注册簿。
第十一章：费用
第七十三条：免税区有限责任公司向管理局注册办公室缴纳本法规定的注册税费。
管理局每年或定期向公司寄送登记注册税费以及修改注册簿的税费表。
第七十四条：除上述税费外，管理局有权在公司未遵守本法条款，免税区规章以及经营许可证条件的情况下，根据管理局章程收取逾期罚款。
管理局要求公司在不低于一个月的期限内加以整改的催告无效后，逾期罚款整个违法期间征收。
第七十五条：免税区有限责任公司须符合免税区规章相关组建公司的规定条件以及免税区运营许可证的条件。
第十二章：分配
第七十六条：如果分配不是在可支配利润基础上，或公司资本减少，或根据公司章程、本法和管理局颁布的规章的规定下宣布的解散情况下进行，免税区有限责任公司不得向其股东进行任何现金或其他分配。
可支配利润是指实现收益减去损失。
任何分配须有股东决议批准。]
第十三章：其它
第七十七条：免税区有限责任公司应拥有章程，但不是必须。
无章程的免税区有限责任公司须遵守本法条款和管理局颁布的其他实施规章。
第二编 免税区个人有限责任企业
第七十八条：除第八条和第十九条外，并考虑如下详细说明，第四条至第七十七条关于免税区有限责任公司的条款适用于免税区个人有限责任企业。
另外，在上述条款中提及的如下词语应被解释为：
-董事会：唯一董事
-股东：唯一股东
-董事会决议或决定：唯一董事决定
-股东决议或决定：唯一股东决定
-免税区有限责任公司商业注册簿：免税区个人有限责任企业商业登记簿
第七十九条：免税区个人有限责任企业或“FZE”，只能由一名股东组建。该股东只能是私人性法人或自然人，称为“唯一股东”。
FZE类公司拥有独立法人和财政自主。
唯一股东责任仅限于其实缴资本。
第八十条：免税区个人有限责任企业最低资本为14万美元，或等值吉布提法郎。
第八十一条：企业资本划分为等值编号股票。股票名义价值由管理局章程以美元或等值吉布提法郎确定。
每一股股票根据免税区规定形式由一股票证代表。
第八十二条：免税区个人有限责任企业应有公司名称，之后标注“FZE”。免税区个人有限责任企业名称在正式登记入“FZE”类公司免税区商业注册簿前，应先由免税区批准。
免税区个人有限责任企业唯一股东可通过声明改变公司名称，但新名称需经管理局批准。
任何公司名称的改变都将正式登记入“FZE”类公司免税区商业注册簿并自注册之日起生效。管理局注册办公室将发放企业名称变更证明。
第八十三条：免税区个人有限责任企业由至少一名董事管理，称为“唯一董事”，其可兼任主席和秘书职务。
唯一董事须为自然人。
第三编：免税区内分公司
第八十四条：任何国有或私营、吉布提或外国的法人可在吉布提免税区建立分公司，只要其符合免税区法、免税区规章和本法规定的免税区内租赁和经营许可的双重条件。
第八十五条：考虑到如下的详细说明，本法第二至五，第十四至十八，第三十至四十一，第七十至七十五条适用于分公司。
第八十六条：成立分公司手续须在管理局注册办公室完成，通过递交如下文件：
-母公司注册证书；
-申请之日实行的证明是符合原本的母公司章程；
-母公司以会议记录形式作出的在免税区内开设分公司的决定；
-任命分公司负责人的文件，应包含管理局免税区章程规定的所有细节。
第八十七条：分公司法人须为自然人并在吉布提居住。
其被授予针对第三者的最广泛权力，以在任何情况下以公司名义行事。
其任命文件中规定的权限对第三者无对抗力。
第八十八条：除第九十条规定文件外，分公司负责人需向注册办公室通告：
-母公司章程的变动；
-股东姓名和地址的改动，或其持有股份的变动；
-公司法定领导人姓名和地址的变动；
-分公司负责人姓名、地址及其职务的变动。
第四编：港口和免税区管理局的权力
第十四章：管理局注册办公室
第八十九条：管理局注册办公室是根据本法、管理局颁布的实施条例，以及之后的免税区规章，负责所有免税区公司（特别是分公司、“FZCO”和“FZE”）注册的部门。
注册办公室是免税区商业注册簿的保管人，该簿必须以书面和电子版形式保管。
第十五章：管理局权力
第九十条：
管理局是唯一授权批准免税区法人注册和组成的机构。它是涉及免税区商业公司事宜的处理机构，负责本法实施。
为实施本法，管理局颁布所有必须的免税区规章，并确定免税区商业公司建立、管理、监管和清算的相关费用。
管理局拥有修改、添加、取消和更改本法实施规章的任何权力。
第九十一条：在非法经营情况下，管理局可指定一个或多个职能人员调查任何免税区商业企业，并向管理局提交报告。
只要管理局认为调查活动有可靠理由，即可应股东、公司、管理局或任何其他相关人员要求进行展开。
指定调查人的文件规定其任务、权限和向管理局提交报告的期限。
第九十二条：由于股东、董事以及免税区商业企业经理的民事和刑事责任，管理局的责任对于第三者不可约束。
第五编：关于免税区股份有限公司
和免税区公司的过渡性条款
第九十三条：所有在本法前组建的免税区股份有限公司以及免税区企业，如希望继续其在吉布提共和国免税区内经营，须符合本法条款，并在本法生效起12个月内采取免税区许可的公司形式。
免税区股份有限公司和免税区企业应在上述期限内，向管理局注册办公室申请登记入免税区商业注册簿。
只有本法管理下的免税区商业公司能够在免税区内经营。但是，在一年的过渡期内，免税区股份有限公司可在现有的港口免税区内经营。
同样，根据1994年12月7日第65号关于创建工业免税区的法律规定，享受工业免税区体制的免税区企业能够在上述过渡期内继续经营。
免税区股份有限公司转制为免税区有限责任公司或免税区个人有限责任企业不产生新的法人。
第九十四条：在上述一年内，根据相关法定条款和章程，现存的免税区股份有限公司和免税区企业可将其总部移出免税区，并宣布其解散或转为其他类型企业。
第九十五条：不符合上述条款的免税区股份有限公司和免税区企业将按规定在给予的时限过后解散。
第九十六条：1994年12月7日第65号关于建立工业免税区制度的法律，1980年2月14日第80号关于建立免税区股份有限公司的法令，1980年2月14日第82号关于修改和补充免税区股份有限公司的法令，1981年3月10日关于确定商业注册簿的领事代表的运行条件的法令，1986年11月10日关于确定免税区股份有限公司应缴税款的法令废除，但在第九十三、九十条规定期限内的实施除外。
第六编 其它条款
第九十七条：争议
在公司存在或其清算中可能出现的股东之间、股东和公司、或公司和唯一股东之间的争议，根据免税区法交由仲裁。
免税区商业企业或其股东与管理局或公共法人间可能的诉讼属吉布提行政司法机构权限。但是如各方同意，也可以提交仲裁，通过仲裁条款或仲裁契约解决。
第九十八条：任何免税区商业公司的无效行为、董事会或股东的无效决议，任何关于公司管理、监督、解散或清算的责任行为，自受控行为或损害事实发生，或其被揭发起三年后因时效性而解除撤销。
任何对管理局决定的抗诉应在决定被告知或公布的三个月内进行。
第九十九条：免税区商业公司享受免税区内实行的法律和税收体制。
免税区法管理所有的免税区商业公司。
第一百条：在本法生效前，经管理局依据免税区法和免税区规章批准经营的免税区商业公司视为按本法合法组建，其注册手续无需更新。
上述公司自本法生效期由本法管理。
第一百零一条：与本法违背的所有规定废止。
第一百零二条：免税区规章由管理局为实施本法颁布。
第一百零三条：本法案按紧急程序登记并执行。
本法也将以吉布提共和国政府公告发布。




吉布提共和国总统
伊斯梅尔·奥马尔·盖莱
2005年4月10日

来源：驻吉布提使馆经商处 类型：转载